万达影视制作发行上市市值王健林父子套现27亿，万达电影收购万达影视股权案立案

中国基金报记者莫琳

千呼万唤始出来的万达电影（002739.SZ）在下午（11月5日）复牌的第三天，就收获了第一个跌停板。

11月4日早间，万达电影在发布了最新收购方案，并回复了深交所此前的“37大问67小问”之后，宣布于11月5日复牌。

在停牌一年多的时间里，万达发布了三个版本的并购方案，标的估值从372亿降至106.51亿，标的估值缩水了近70%。

虽然，该方案能否最终能借助，仍然具备重大不确认性。2018年8月24日，万达电影收到国家行业监督管理总署反寡头局出具的《经营者集中反垄断审查案件通告书》，对万达电影转让万达影视股权案依法受理。

在万达电影11月4日晚间回复深交所的问询函时表示：“截至本回复出具之日，上述经营者集中案件正在核查过程中。本次交易尚需取得国家行业监督管理总局作出对本次交易不予禁止的决定。”

新方案5大变化

与2018年6月底发布的重组方案，万达电影最新调整之后的并购方案，出现了5处重要调整。

1、交易总价再降10亿

经相关资产评估机构以2018年7月31日为检测基准日出具的评定结果，万达影视96.8262%股权交易费用目前约为106.51亿元。

而此前以2018年3月31日为检测基准日出具的评定结果则确认万达影视96.8262%股权交易报价约为116.19亿元。

2、全部以发行股份的形式支付

最新的入股方案中，万达电影将对全部交易对方以发行控股的形式支付标的资产全部款项。

在6月的重组方案中，公司拟向万达投资支付现金股利26.93亿元；其它交易方则以发行控股的形式来支付款项总额的89.26%。

此方案曾引起投资者的疯狂吐槽，认为此方案是帮助王健林和王思聪父子套现27亿。据查，万达投资是由王健林父子100%穿透持股。

3、增加一名股票发行对象

因为更改了现金支付部分，本次重组采用非公开发行形式，发行对象将缩减至万达投资在内的21个股东，持有银泰影视约97%股权。

4、下调股票发行售价约33.6%

新方案中，万达电影的股票发行售价为33.2元/股，较之前的发行基准价50.00元/股，下调了33.6%。

公司在方案中表示，由于万达电影在2018年8月实施了2017年的收益分配方案，向全体股东每10股派发现金对价2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。除权除息后，发行费用上调为33.2元/股。

5、加码股票锁定期

原方案为交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司控股自股份上市之日起36个月内不得转让。

调整后的方案虽然将锁定对象提高了万达投资，并降低了与二级市场股价挂钩的锁定期延长方案。

（调整后的方案）

原方案为交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司控股自股份上市之日起36个月内不得转让。

遇冷的影视产业

在万达电影停牌的这近500天里，影视上市公司在资本行业上的整体状况虽说是冰火两重天。

Wind金融终端数据显示，11月2日文化传媒（申万）指数下挫价为589.68点，较2016年6月上升了58.21%。

2017年，中国电影票房营收持续下降，打破了2016年影视股的高上涨神话。

同时，2016年刘士余主席以前在多个公开场合表示要打击“忽悠式重组”等。2018年4月，市场传言监管部门要全面劝退影视文娱上市公司的再注资和收购重组。这除了打击了资金做多的热情，也因而资本对影视文娱类公司敬而远之。

2018年6月初，受“阴阳合同”、“偷税漏税”等丑闻的影响，如履薄冰的影视市场更是得到重击。不只是相关个股华谊兄弟，唐德影视暴跌，整个影视板块的整体营收也在丑闻的大幅发酵中下降了约2856亿元。

A股尚且如此，在新三板挂盘的影视公司们更是一片狼藉。

2015和2016年在新三板遍地开花的影视公司当时多达122家，其中诞生了50亿的嘉行传媒及开心麻花。

世易时移，2018年以来，和力辰光、开心麻花、新丽传媒纷纷撤回IPO万达影视制作发行上市市值，嘉行传媒、乐华文化、唐人影视纷纷摘牌。

2018年5月，胡海泉控股的巨匠文化申请挂牌新三板。但在申报后不久，“阴阳合同”开始发酵，直到今天巨匠文化还没能挂牌。

自6月份以来尚未有达到100家的影视公司逃离当时的“避税天堂”霍尔果斯。

6月18日，在第21届北京国际电影节金爵论坛上，光线传媒副总长王长田说，“我觉得美国电影的第一次危机正在到来”。

万达集团的变革梦在这种的行业环境中，走得也异常艰难。

深交所在6月给万达电影的问询函中万达影视制作发行上市市值，也关注了关于万达影视及子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视是否享受了相关税款优惠，上述税收优惠到期后能否具备可大幅性，以及对公司经营利润的制约等弊端。

在万达电影的回复函中，独立财务总监、律师和评估师觉得：上述税收优惠对万达影视最近十年及一期经营利润的妨碍具有一定制约；在本次收益法评估过程中，除假设万达影高新科技企业资格相关税收优惠可大幅外，均未假定其他现有征税优惠制度到期后再次享受，关于税收优惠的假定不存在重大不确认性。

万达集团的影视梦

”去地产化“，是万达控股此次执意重组万达电影和万达影视的重要理由。

恒大入局新能源汽车，万科转型城市配套服务商，碧桂园甚至跨界农业，地产龙头们早早就早已在加码转型之路。万达控股也不例外。

2015年1月，那时的万达电影还叫“万达院线“登陆资本行业，一举跻身A股上市公司中最大的院线上市公司。

2016年1月，万达影视以不低于35亿港元现金出售中国传奇影业公司，这是美国企业在国外的最大一笔文化行业收购案。虽然传奇影业在2015年营收高达36.28亿，但是万达却获得了好莱坞影片制作的重要资源，为他的影视全行业链做了重要铺垫。

在2016年，万达影视还出资2.59亿元并购游戏公司互爱互动，并以10亿元并购了老牌演员陈思成旗下的影视公司骋亚影视。

2017年，万达影视收购电视剧制作公司新媒诚品，并剥离了传奇影业。

如果这次万达电影的重组方案被通过，万达控股成为的“创作、投资制作、发行、票务、放映“全行业链将会再次展现美国影视产业的格局。